阿B（李修贤）靠走私为生，虽为人吊儿郎当，但十分顾家，与弟阿Dee（郭富城）感情尤为要好，不过其母（焦姣）因B以往劣行而对B冷嘲热讽，B为平息母亲怒气，将积蓄投资开舞厅，立志重新做人。阿B一生希望寄托在阿Dee身上，发现Dee极具唱歌潜质，遂替Dee安排演出机会，但因歌唱比赛中评判偏私，使Dee三甲不入，B因而怒打评判，更累Dee涉嫌案中，B不欲Dee被捕，向警方自首岂料警方调查B过程中，无意揭发